Vendre un immeuble détenu par une société : vente d'actions ou vente d'actifs

Quand un plex ou un immeuble locatif appartient à une société, la question n'est pas seulement « à quel prix vendre », mais « quoi vendre » : l'immeuble, ou la société qui le possède. Les deux ventes aboutissent au même changement de main apparent, mais elles ne répartissent ni l'impôt ni les risques de la même façon. Cet article porte sur ce seul choix. Il ne revient pas sur l'opportunité de détenir un immeuble en société ni sur les règles d'inclusion du gain, traitées dans notre article sur l'optimisation fiscale à la vente d'un plex.

Deux ventes différentes pour un même immeuble

Dans une vente d'actifs, c'est la société qui vend : elle cède l'immeuble à l'acheteur et encaisse le prix. La société continue d'exister, toujours détenue par les mêmes actionnaires, et c'est à eux qu'il revient ensuite d'en sortir les fonds.

Dans une vente d'actions, c'est l'actionnaire qui vend : il cède ses actions, et avec elles le contrôle de la société. L'immeuble ne bouge pas, il reste la propriété de la même société. Ce qui change de mains, c'est la société entière, avec tout ce qu'elle contient : l'immeuble, mais aussi ses dettes, ses contrats, son historique fiscal et ses éventuels litiges.

Cette différence de nature explique tout le reste. Dans le premier cas, on vend un bien. Dans le second, on vend une entreprise qui possède un bien.

Vente d'actifs : l'impôt se paie dans la société, puis à la sortie

Quand la société vend l'immeuble, elle réalise un gain en capital si le prix dépasse son coût. Si elle a réclamé de l'amortissement sur le bâtiment pendant la détention, la vente déclenche aussi une récupération de cet amortissement, imposée comme un revenu. Les deux se paient dans la société, l'année de la vente.

Il reste ensuite à faire sortir l'argent de la société vers l'actionnaire, ce qui se fait en général par des dividendes, eux-mêmes imposés entre les mains de l'actionnaire. La partie non imposable du gain en capital peut toutefois être versée sans impôt par l'entremise du compte de dividendes en capital. Le résultat est une imposition en deux temps, que le régime fiscal cherche à rendre à peu près équivalente à une détention personnelle, sans toujours y parvenir exactement.

Vente d'actions : l'acheteur hérite de tout ce que porte la société

Quand l'actionnaire vend ses actions, lui seul réalise un gain en capital, égal à l'écart entre le prix des actions et ce qu'elles lui ont coûté. La société, elle, ne vend rien : l'immeuble garde son coût fiscal d'origine et l'amortissement déjà réclamé reste acquis.

C'est précisément ce qui inquiète l'acheteur. En reprenant la société, il reprend l'immeuble avec un coût fiscal souvent bien inférieur au prix qu'il paie, et donc avec un impôt latent qui se réveillera le jour où la société vendra à son tour. Il reprend aussi toutes les obligations de la société, connues ou non : une dette oubliée, un avis de cotisation, un litige avec un locataire. D'où la vérification diligente, plus lourde que pour l'achat d'un immeuble, et les clauses de garantie et d'indemnisation que l'acheteur exige du vendeur.

Pourquoi acheteur et vendeur ne veulent pas la même vente

Les intérêts se croisent presque parfaitement. Le vendeur préfère souvent vendre ses actions : un seul niveau d'imposition, pas de récupération d'amortissement dans la société, et une sortie plus simple. L'acheteur préfère souvent acheter l'immeuble : un coût fiscal neuf égal au prix payé, qu'il pourra amortir, et aucun passé à assumer.

Ce qui se négocie, au fond, c'est qui porte l'impôt latent. Un acheteur qui accepte d'acheter les actions reprend cet impôt pour l'avenir, et il en tient généralement compte dans le prix qu'il propose. Un vendeur qui accepte une vente d'actifs paie cet impôt lui-même, par l'intermédiaire de sa société. Le choix de la forme de la vente fait donc partie de la négociation, au même titre que le prix.

Droits de mutation et financement : deux effets qu'on oublie

Les droits de mutation visent le transfert d'un immeuble. Dans une vente d'actifs, l'immeuble change de propriétaire et l'acheteur les paie. Dans une vente d'actions, l'immeuble reste la propriété de la même société : en principe, il n'y a pas de transfert de l'immeuble, donc pas de droits de mutation. Cet écart pèse dans la comparaison, mais il ne doit jamais être tenu pour acquis sans l'avis d'un notaire sur le dossier précis.

Le financement change aussi. Dans une vente d'actifs, l'hypothèque de la société est en général remboursée à la vente et l'acheteur se finance de son côté. Dans une vente d'actions, le prêt hypothécaire de la société reste en place, mais la plupart des contrats de prêt prévoient que le prêteur doit être informé ou consentir à un changement de contrôle. Le prêteur de la société devient donc un intervenant de la transaction, qu'il faut consulter tôt.

L'exonération pour gains en capital sauve rarement la vente d'actions

Un argument revient souvent en faveur de la vente d'actions : l'exonération des gains en capital sur les actions de petite entreprise. Elle existe, mais elle vise les actions de sociétés qui exploitent activement une entreprise. Une société dont l'actif est surtout composé d'immeubles locatifs est en général considérée comme tirant un revenu de biens, et ses actions ne sont alors pas admissibles.

Il existe des exceptions, selon l'activité réelle de la société, et un fiscaliste peut vérifier si la vôtre en fait partie. Mais un vendeur qui bâtit sa décision sur cette exonération sans l'avoir fait vérifier prend un risque qu'il découvrira trop tard.

Ce qu'il faut réunir avant de choisir

La décision repose sur des chiffres que la société détient déjà : le coût fiscal de l'immeuble, l'amortissement réclamé depuis l'achat, le coût des actions pour l'actionnaire, les dettes et les contrats en cours, et les baux. Sans eux, il est impossible de comparer les deux ventes sur une base réelle.

Réunissez ces éléments avec votre comptable, puis faites chiffrer les deux options par un fiscaliste avant de mettre l'immeuble en marché. La forme de la vente se décide mieux avant la première offre qu'au milieu d'une négociation, et elle doit être annoncée clairement aux acheteurs, puisqu'elle change ce qu'ils achètent.